Prüfungsbericht

Beteiligung der Vorarlberger Illwerke AG an der ELB-Form GmbH

Zusammenfassung der Ergebnisse

Aufgrund der Liberalisierung in der Energiewirtschaft erwartete die Vorarlberger Illwerke AG (VIW) einen steigenden Kostendruck. Als strategische Zielsetzungen galt es, das Kerngeschäft zu optimieren und Investitionen in neue Geschäftsfelder zu tätigen. Der Einstieg in das Geschäftsfeld „Hochtechnologie“ erfolgte im Jahr 1997 im Rahmen eines Joint-Venture zwischen der VIW und der Erne Fittings GmbH (Erne).

Während Erne ideelle Werte wie Patent und Know-how in das Joint-Venture einbrachte, sorgte die VIW für die Finanzierung der ELB-Form GmbH (ELB). Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit den Konditionen für das Joint-Venture. Er war sich des Risikos der Beteiligung und des Beteiligungsverhältnisses bewusst.

Die VIW hatte eine schwache Verhandlungsposition, da Erne weitere Optionen für die Umsetzung des Kaltformverfahrens hatte. Dem Investment der VIW in Höhe von € 5 Mio stand ein im Mittel bewerteter Ertragswert des Patents von € 2,9 Mio gegenüber. Die Differenz von

€ 2,1 Mio wurde vom Aufsichtsrat nach eingehender Diskussion als strategische Prämie für die Schaffung von 60 Arbeitsplätzen im Montafon akzeptiert. Die Konditionen waren somit aus wirtschaftlicher Sicht, nicht jedoch aus betriebswirtschaftlicher Bewertung gerechtfertigt.

Die ELB ist nach ihrer Gründung stetig gewachsen. Das Beteiligungscontrolling der VIW war angemessen. Der Aufsichtsrat wurde in den Quartalsberichten des Vorstands laufend über die Geschäftsentwicklung der ELB informiert. Allerdings war es als Minderheitsgesellschafter nur sehr eingeschränkt möglich, als notwendig erkannte operative Maßnahmen der Geschäftsführung umzusetzen.

Die Geschäftsentwicklung der ELB ist in den letzten Jahren nicht mehr wie geplant verlaufen. Die Umsätze wurden nur mit wenigen Kunden erzielt, Umsatz- und Ergebnisziele nicht erreicht. Im Jahr 2006 kam es zu einem drastischen Umsatz- und Ergebniseinbruch. Die im Jahr 2007 erstellte Vorschaurechnung 2008 bis 2010 gab einen Überblick über die zu erwartenden Ergebnisse.

Die Gesellschafter hatten zunehmend eine unterschiedliche Auffassung über die geschäftspolitische Strategie und waren in den Jahren 2006 und 2007 gefordert, anteilige Zuschüsse zur Stärkung des Eigenkapitals aufzuwenden.

Die VIW war ab dem Jahr 2006 bestrebt, ihre Anteile an ein Unternehmen zu verkaufen, das direkt oder indirekt mit der Automotiv-Branche verbunden war. Erste Verhandlungen im Frühjahr 2007 führten auch zu einem konkreten Kaufangebot. Dieser Verkauf wurde jedoch von Erne als Mehrheitseigentümer blockiert. Erne hielt an der Fortsetzung des Joint-Ventures fest und gab ein Kaufangebot ab, das für die VIW völlig inakzeptabel war.

Im Herbst 2007 bildete der Aufsichtsrat den ELB-Ausschuss, der sich eingehend mit dem Verkauf des 49 Prozent Anteils an der ELB befasste. In sechs Sitzungen wurden vier Alternativen im Detail geprüft, wobei sich schließlich als einzig realisierbare Variante der Verkauf an Erne ergab. Erne agierte klar aus einer Position der Stärke. Die drohende Insolvenz der ELB und der damit verbundene Verlust an Arbeitsplätzen engten den Verhandlungsspielraum aus finanzieller Sicht weiter ein.

Der Aufsichtsrat fasste in seiner 147. Sitzung am 14. Dezember 2007 mehrheitlich den Beschluss, den 49 Prozent Anteil an Erne zu den vom Vorstand verhandelten Bedingungen zu verkaufen. Als Kaufpreis wurde ein symbolischer Wert eingesetzt. Weiters wurden Zuschüsse in Höhe von € 3 Mio vereinbart. Grundstück und Produktionshalle wurden um € 3,1 Mio an Erne verkauft. Das Gesellschafterdarlehen in Höhe von € 2,1 Mio wurde in ein Genussrecht umgewandelt und muss spätestens bis 31. Dezember 2015 abgeschichtet werden. Für die nächsten fünf Jahre wurde eine Nachbesserung des Kaufpreises auf Basis allfälliger Gewinnausschüttungen vereinbart. Diese kommt auch zum Tragen, wenn Erne innerhalb von fünf Jahren Geschäftsanteile veräußert.

Die VIW hat das Joint-Venture mit rund € 18 Mio finanziert und aus dem Investment Rückflüsse von € 12 Mio erzielt. Aus der Beteiligung resultiert somit per 31. Dezember 2007 ein negativer Cash-Flow von € 6 Mio. Sollte das Genussrecht nicht abgeschichtet werden können, ergibt sich im Worst Case ein Abschreibungsbedarf von gesamt € 8 Mio.

Das strategische Ziel der Schaffung von Ersatzarbeitsplätzen im Montafon wurde erreicht. Erne hat für weitere drei Jahre eine Standortgarantie übernommen, die jedoch rechtlich nicht einklagbar ist. Sowohl der Einstieg in das Joint-Venture als auch der Verkauf der ELB-Beteiligung wurden von der VIW nicht primär nach betriebswirtschaftlichen Kriterien beurteilt. Die Bewertung des Investments zur Schaffung von Ersatz­arbeitsplätzen in Relation zum finanziellen Investment lässt einen breiten Interpretationsspielraum zu.