Prüfungsbericht

Beteiligung der Vorarlberger Kraftwerke AG an der ENTEC GmbH

Zusammenfassung der Ergebnisse

Die VKW hat in den 90er Jahren eine Studie über die künftige Geschäftsentwicklung beauftragt. Für die Umsatzentwicklung wurden unterschiedliche Szenarien entwickelt. Als Worst-Case wurden Verluste im Kerngeschäft prognostiziert. Zur Sicherung der Ertragslage hat der Aufsichtsrat beschlossen, das neue Geschäftsfeld „Abfallwirtschaft und Umwelt­technik“ durch Akquisition zu erschließen.

Mit dem Kauf der Häusle-Gruppe wurde im Jahr 1998 ein Meilenstein im Geschäftsbereich Abfallwirtschaft gesetzt. Weitere Beteiligungen folgten in den Jahren 2001 und 2002 mit Texta, Dockal und anderen Unternehmen in der Abfallwirtschaft. Im Jahr 2002 hat die Häusle-Gruppe einen Umsatz von € 97,2 Mio und einen Cash Flow von € 8,4 Mio erzielt.

Der Kauf der ENTEC ist durch die Strategie der VKW für neue Geschäftsfelder gedeckt, die auch vom Gesellschafter mitgetragen werden. Ein Investment im Anlagenbau sollte jedoch kritischer hinterfragt und hinsichtlich des Ausfallrisikos klarer definiert sein.

Im Jahr 2001 hat sich die VKW an der ENTEC – einem Unternehmen im Anlagenbau mit Firmensitz in Fußach – beteiligt. Zeitgleich mit der Beteiligung der VKW hat die ENTEC die IUT übernommen. Die IUT ist ebenfalls im Anlagenbau tätig und hat ihren Firmensitz in Seebenstein.

Die Beteiligung der VKW an der ENTEC kann schlüssig aus der Strategie 2001-2005 abgeleitet werden. Trotzdem ist zu hinterfragen, warum ein regionaler Energieversorger wie die VKW in den risikoreichen und international orientierten Anlagenbau einsteigen soll.

Im Strategiekonzept 2003 – 2007 ist festgelegt, dass nur vertretbare Risiken eingegangen werden dürfen, die den Konzern und seine Konzerngesellschaften in ihrer Substanz nicht gefährden. Das Investment der VKW in die ENTEC gefährdet keinesfalls die Substanz des Konzerns, bedeutet aber für den Geschäftsbereich Anlagenbau- und Umwelttechnik einen deutlichen Rückschlag.

Die Due Diligence war unvollständig, da wirtschaftliche und rechtliche Rahmenbedingungen nicht ausreichend geprüft wurden. Die VKW verfügte beim Kauf nicht über das notwendige Know-how, um die Risiken in den Geschäftsbereichen Anlagenbau und Umwelttechnik sorgfältig abschätzen zu können.

Der Vorstand beauftragte auf Wunsch des Aufsichtsrates einen Gutachter mit der  Plausibilisierung der vom Geschäftsführer der ENTEC erstellten Markt- und Wettbewerbsanalyse. Der Gutachter bestätigt die Umsatzprognose unter der Bedingung, dass sich die Rahmenbedingungen nicht verändern. Er weist allerdings darauf hin, dass die Konkurrenzsituation wesentlich komplexer ist als vom Berater der VKW eingeschätzt und dass die Umsätze in einzelnen Sparten stark von wirtschafts- und förder­politischen Einflüssen abhängig sind.

Zusätzlich hat die VKW einen Wirtschaftsprüfer (WP) mit der Erstellung einer Financial Due Diligence für den Kauf der ENTEC und der IUT beauftragt. Im Zuge der Wertermittlung stellt der WP fest, dass das Eigenkapital beider Gesellschaften unzureichend und somit wenig Substanz für das risikoreiche Geschäft vorhanden ist. Um das Beteiligungsrisiko der VKW abzufedern wird ein Kaufpreis mit variablen Kaufpreisanteilen vereinbart. Der variable Teil in Höhe von rund € 1 Mio wird als Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt. Der Kapitaleinsatz der VKW für den Erwerb von 51 Prozent an der ENTEC beträgt € 3,95 Mio.

Das Gutachten zur Markt- und Wettbewerbssituation und die Financial Due Diligence bauen beide auf den optimistischen Prognosen des Geschäftsführers im Businessplan auf. Auf Grund der unvollständigen wirtschaftlichen und rechtlichen Due Diligence wurden beispielsweise die Abhängigkeit von Förderrichtlinien der EU nicht geprüft, Gewährleistungsrisiken nur unzureichend berücksichtigt, Verzögerungen aus Aufträgen ohne Finanzierungszusage nicht realistisch eingeplant und der Finanzierungsbedarf bei Auftragsschwankungen nicht in Form von Szenarien ermittelt. Der VKW fehlte somit das Know-how, um die Risiken der Beteiligung an der ENTEC sorgfältig abschätzen zu können.

Der Aufsichtsrat der VKW hat sich in mehreren Sitzungen mit dem Kauf der ENTEC befasst und zusätzliche Entscheidungsgrundlagen angefordert. Die Chancen und Risiken der Beteiligung an der ENTEC wurden kontroversiell diskutiert. Die Risiken wurden von einzelnen Aufsichts­ratsmitgliedern erkannt und schlüssig dargelegt. Die Mehrheit der Aufsichtsräte ist jedoch der Argumentation des Vorstandes gefolgt und hat Strategie und Synergien höher bewertet als die aufgezeigten Risiken. In der Sitzung vom 26. April 2001 hat der Aufsichtsrat der VKW dem Beteiligungserwerb mit vier Gegenstimmen zugestimmt.

Durch Mängel im Beteiligungscontrolling wurde die tatsächliche Finanzsituation der ENTEC zu spät erkannt. Die Überwachung durch den Gesellschafterausschuss der ENTEC war dem Risiko nicht ange­messen, die geplante Integration der Unternehmen im Anlagenbau wurde nicht konsequent verfolgt.

Die Quartalsberichte des Geschäftsführers an den Gesellschafterausschuss der ENTEC wurden stets auf Basis von Kostenrechnungsdaten erstellt. Dies wurde erstmals im Oktober 2002 vom Finanzchef der VKW kritisiert. Auch fehlten für einzelne Aufträge die Finanzierungszusagen. Das Vertrauen der ENTEC-Gesellschafter in den Geschäftsführers war zu groß, dem Risiko ange­messene Kontrollen wurden nicht durchgeführt.

Während im Jahr 2001 die Prognosen annähernd erreicht wurden, brach der Kernmarkt Deutschland im Jahr 2002 auf Grund der BSE-Krise und der neuen Förderpolitik nahezu vollständig zusammen. Diese drastische Entwicklung wurde auf externe Einflussfaktoren zurückgeführt, die auch für Experten kaum prognostizierbar waren.

Im November 2001 haben die Gesellschafter den Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 2000 entlastet. Kritische Bilanzpositionen wie Gewährleistungsrückstellungen wurden vom Gesellschafterausschuss der ENTEC nicht ausreichend geprüft. Die Differenzen zwischen vorläufiger Bilanz 2000 und geprüfter Bilanz 2000 wurden erst relativ spät erkannt und infolge von zwei WP untersucht.

Die VKW hat als Hauptgesellschafter erst Ende 2002 einen zweiten Geschäftsführers bei der ENTEC eingesetzt. Die vom Vorstand der VKW angesetzte Vertrauensperson war in der Anfangsphase mit zu wenig Entscheidungskompetenz ausgestattet. Die ursprünglich geplante Strategie der Zusammenführung aller Unternehmen im Anlagenbau wurde nicht konsequent verfolgt.

Der Sanierungsbeitrag der beiden Hauptgesellschafter VKW und RSB ist im Falle einer Insolvenz ausgewogen. Durch den Verkauf bestehen keine Chancen mehr auf Teilrückzahlung des Investments, das Verlustrisiko wurde weiter erhöht. Die Befangenheitsregeln von Aufsichtsräten sollten beachtet werden.

Um die Sanierungsfähigkeit der ENTEC zu prüfen, wurden mehrere Gutachten beauftragt. Neben einem Marktgutachten wurden auch Fortbestandsprognosen von den WP der Vorarlberger Illwerke AG (Illwerke) und VKW erstellt. Die Erfolgsaussichten werden als positiv bewertet, falls die Finanzierungs- und Verzichtszusagen mehrerer Beteiligter erfüllt werden.

Letztlich hat nur die VKW durch eine neuerliche Kreditierung von € 1,2 Mio und die Übernahme von Haftungen in Höhe von € 0,6 Mio zur Sanierung der ENTEC beigetragen. Die übrigen Gesellschafter übernehmen lediglich Haftungen, die nur bei Zahlungsunfähigkeit der ENTEC schlagend werden.

Der Verkauf der Beteiligung an den Geschäftsführer erfolgte zu einem schlechten Zeitpunkt, war aber die einzige Chance einen Konkurs der ENTEC abzuwehren. Die Sanierung, Fusion und Fortführung der ENTEC wurde vom Aufsichtsrat nicht genehmigt, da Vorbehalte gegenüber der Fortbestandsprognose gegeben und das Vertrauen in die Geschäftsführung nicht mehr vorhanden war. Die Chance auf Teilrückzahlung des Investments und die Partizipation am künftigen Unternehmens­erfolg wurden als gering bewertet.

Der Verlust der VKW beträgt im Worst-Case rund € 4,87 Mio, jener der Hypo rund € 1,45 Mio. Die Hypo hat im Jahr 2000 ihr Obligo bei der ENTEC deutlich erhöht. Der Vorstandsvorsitzende der Hypo hat als Aufsichtsrat der Beteiligung an der ENTEC ebenso zugestimmt wie der Sanierung und dem Verkauf. Die Hypo trägt mit einem Forderungsverzicht von € 0,42 Mio sowie mit genehmigten Krediten und Haftungen zur Sanierung der ENTEC bei.